Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định pháp luật

họp hội đồng thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến ở nước ta. Công ty trách nhiệm hữu hạn được chia thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên. Vậy hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn giữa hai loại hình công ty trên có gì khác biệt.

Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho khách hàng những điều cần chú ý về hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn và họp hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

1. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là  là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. 

Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên  gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên một hình thức đặc biệt của công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. 

3. Họp hội đồng thành viên

Luật doanh nghiệp 2014 và các văn bản quy phạm pháp luật khác có quy định về họp hội đồng thành viên như sau:

họp hội đồng thành viên
                                Họp hội đồng thành viên

– Thẩm quyền triệu tập, thời gian, địa điểm họp Hội đồng thành viên:

+ Điều lệ công ty quy định cụ thể định kỳ họp hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. 

+ Ngoài ra, Hội đồng thành viên có thể được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu 1 tỷ lệ phần vốn góp nhất định.

+ Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. 

– Công tác chuẩn bị chương trình, tổ chức họp Hội đồng thành viên:

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

+ Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d) Lý do kiến nghị.

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

+ Thông báo mời họp Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

– Quyết định của Hội đồng thành viên

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

+    Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

+    Quyết định phương hướng phát triển công ty;

+    Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+    Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

+    Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

– Biên bản họp Hội đồng thành viên:

Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.

Nội dung chủ yếu Biên bản họp Hội đồng thành viên:

+ Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp

+ Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp

+ Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận.

+ Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết

+ Các quyết định được thông qua

+ Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp

– Hình thức và điều kiện thông qua nghi quyết của cuộc họp:

+ Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức do Điều lệ công ty quy định.

+ Quyết định thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định 

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định do Điều lệ công ty quy định.

+ Quyết định được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty và phải tuân thủ quy định của pháp luật.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó.

Mọi thắc mắc cần tư vấn và yêu cầu dịch vụ, quý khách hàng vui lòng liên hệ:

Công ty TNHH tư vấn LawKey Việt Nam

Phòng 1605 tầng 16 tòa B10B, Nguyễn Chánh, Cầu Giấy, Hà Nội

Điện thoại: (024) 665.65.366    Hotline: 0967.59.1128

Email: contact@lawkey.vn        Facebook: LawKey

>>> Xem thêm: 29

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *