Trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp mới nhất

Trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp mới nhất năm 2019

Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Hệ quả của quá trình này là các công ty bị hợp nhất bị chấm dứt tư cách pháp nhân, công ty hợp nhất được nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ các công ty bị hợp nhất.

Dưới đây là thủ tục hợp nhất doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam của tổ tư vấn luật doanh nghiệp Lawkey:

1. Hợp nhất doanh nghiệp được hiểu là gì?

Trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp mới nhất năm 2019
Trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp mới nhất năm 2019

Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất bao gồm:

  • Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được hợp nhất theo hướng dẫn tại thủ tục thành lập công ty TNHH, thủ tục thành lập công ty cổ phần;
  • Hợp đồng hợp nhất 
  • Nghị quyết và biên bản họp về việc hợp nhất công ty của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH hai thành viên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty bị hợp nhất 

3. Thủ tục hợp nhất công ty

  • Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

4. Trình tự thực hiện

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, với nội dung:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
  • Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
  • Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
  • Thời hạn thực hiện hợp nhất;
  • Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

Bước 2: Họp các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất

  • Thông qua hợp đồng hợp nhất
  • Thông qua điều lệ công ty hợp nhất
  • Bầu các chức danh trong công ty

Lưu ý: công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm công ty có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thực hiện hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Bước 3: Gửi quyết định hợp nhất cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 4: Lập hồ sơ đăng kí doanh nghiệp cho công ty mới

  • Giấy đề nghị đăng kí doanh nghiệp
  • Dự thảo điều lệ công ty
  • Danh sách thành viên sáng lập/ cổ đông sáng lập
  • Hồ sơ hợp nhất
  • Hợp đồng hợp nhất
  • Biên bản cuộc họp về việc hợp nhất công ty
  • Quyết định về việc hợp nhất công ty
  • Bản gốc giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh và đăng kí thuế của các doanh nghiệp hợp nhất
  • Giấy ủy quyền / giấy giới thiệu trong trường hợp người làm thủ tục không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty

Doanh nghiệp mới được thành lập trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ

5. Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất doanh nghiệp

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

6. Những việc cần làm sau khi hợp nhất doanh nghiệp

  • Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
  • Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ  sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây Lawkey đã cung cấp cho các bạn về thủ tục, trình tự hợp nhất doanh nghiệp theo pháp luật mới nhất.

>>> Xem thêm: Nên thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên hay công ty cổ phần?

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *