Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Luật doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình công ty được pháp luật cho phép thành lập để thực hiện hoạt động kinh doanh. Vậy đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2014, LawKey xin đưa ra tư vấn về vấn đề này như sau:

1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

– Theo Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

2. Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên

a) Thành viên công ty

Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn. Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Ngoài ra, thành viên công ty còn phải tuân theo quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

b) Tư cách pháp lý

Công ty TNHH hai thành viên là một pháp nhân do nó đáp ứng đầy đủ các điều kiện của một pháp nhân gồm được thành lập theo quy định của pháp luật; có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này; có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình và nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty được tách bạch với tài sản của các thành viên trong công ty.

c) Trách nhiệm tài sản

Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

d) Huy động vốn

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần. Việc phát hành cổ phần là một trong những hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động của công ty. Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn nhiều so với Công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH hai thành viên trở lên được quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật và theo Điều lệ công ty.

e) Chuyển nhượng vốn

Theo Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật doanh nghiệp 2014, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

– Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Trên đây là bài viết “Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên” LawKey gửi đến bạn đọc, nếu có nhu cầu sử dụng dịch vụ thành lập công tydịch vụ kế toán vui lòng liên hệ LawKey để được cung cấp dịch vụ.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *